Seit drei Jahren toben die Klonkriege in der Galaxis. In "Die Rache der Sith" ist Anakin Skywalker inzwischen aufgrund seines Heldenmutes in vielen Kämpfen in den Rang eines Jedi-Ritters aufgestiegen. Doch Misstrauen gegenüber dem Jedi-Orden und seine Angst, Padmé zu verlieren, wie er einst seine Mutter verloren hat, führen ihn immer weiter zur dunklen Seite der Macht. Dabei setzt er sowohl das Verhältnis zu seinem Mentor Obi-Wan Kenobi als auch seine Ehe aufs Spiel.

Der Film beginnt mit einer gigantischen Raumschlacht im Orbit von Coruscant. Den Separatisten unter der Führung von Count Dooku und dem Droidengeneral Grievous ist es gelungen, Kanzler Palpatine zu entführen. Die Flotte der Republik versucht, die Fliehenden aufzuhalten und den Kanzler zu befreien. Anakin und Obi-Wan führen die Rettungsaktion an. Es gelingt ihnen, an Bord des Flaggschiffes von General Grievous zu kommen und sich bis zum Kanzler vorzukämpfen. Als sie ihn befreien wollen, tritt ihnen Count Dooku entgegen. Er macht Obi-Wan kampfunfähig, sodass Anakin ihm alleine gegenübersteht. Dieser ist seit dem letzten Duell mit Dooku mächtiger und erfahrener geworden. Anakin gelingt es, Dooku schwer zu verwunden. Angestachelt vom gefesselten Kanzler richtet Anakin, entgegen dem Ehrenkodex der Jedi, den Wehrlosen hin.

Zurück auf Coruscant ernennt Kanzler Palpatine Anakin zu seinem persönlichen Repräsentanten im Jedi-Rat, um diesen auszuspionieren. Daraufhin erhält Anakin zwar einen Platz im Jedi-Rat, der Rang eines Meisters wird ihm jedoch verweigert. Der Rat erteilt ihm die Aufgabe, den Kanzler zu überwachen, und dem Rat über jeden seiner Schritte Bericht zu erstatten. Obi-Wan macht sich unterdessen auf die Suche nach General Grievous, um ihn zu beseitigen und den Krieg damit zu beenden. Kanzler Palpatine schürt derweil bei jeder Gelegenheit das Misstrauen Anakins gegenüber dem Jedi-Rat. Er erzählt ihm, wie ähnlich Sith und Jedi sich seien und welche Macht die dunkle Seite verleihen könne. Schließlich offenbart er sich ihm als der dunkle Lord der Sith. Anakin ist hin- und hergerissen zwischen der Loyalität zu den Jedi und der Freundschaft zu Palpatine, der ihm die Macht verspricht, Padmé vor dem Tod zu bewahren, welchen er ständig in seinen Träumen vor Augen hat. Er bringt es nicht über sich, Palpatine zu töten, aber er berichtet Mace Windu davon, wer der Kanzler wirklich ist.